Peter Parker az Counter-Earth néven ismert bolygóra tartó űrsikló indításakor felfedezi a szimbióta gazembereket, Venomot és Carnage-t, amint felszállnak a vízi járműre. Amikor Pókemberként nem tudja megállítani őket, és megszakad a kapcsolat a siklóval, őt okolják a katasztrófáért, és addig vadásznak, amíg úgy nem vélik, hogy egy tűzben meghalt. Peter túléli, és megelégszik azzal, hogy mélyen fekszik, amíg meg nem tudja, hogy a legénység életben van, de csapdába esett az Ellenföldön. Új jelmezt és fegyvereket szerzett Reed Richardstól, a Fantasztikus Négyestől, felszáll egy második siklóra, hogy megmentse a legénységet, és a bolygóra utazik. Lelőtték, és rájön, hogy részt kell vennie a bolygó uralkodójának zsarnoksága, a The High Evolutionary és régi ellenségeinek eltorzított másolatai ellen ezen az új világon.