Egy tengerészgyalogos-egységet Nantz őrmester (Aaron Eckhart) vezetésével Los Angeles-be vezényelnek ismeretlen küldetéssel. A katonáknak váratlanul szembe kell nézniük a különös ellenséggel. Az űrből jött lények a tenger felől érkeznek, és a partraszállás során válogatás nélkül mindenkit azonnal megölnek. A szakasz már csak annyit tehet, hogy kimenti az utolsó túlélőket. Totális háború veszi kezdetét, és úgy tűnik, a Földön élők, kivétel nélkül, mind elpusztulnak. A katonák mégis kitartanak a végsőkig. A kétségbeesett menekülés során felbukkan még egy szakasz, és vezetőjük, Elena (Michelle Rodriguez) új haditervet eszel ki. A menekülés helyett vadászni kezdenek, hogy megtalálják az ellenség gyenge pontját.