Denver Bayliss-t három ember meggyilkolásáért ítélték el. Még fiatalkorú bűnözőként annyira alámerült a bűn világába, hogy már soha sem tud kiszállni ebből. Halálbüntetést szabtak ki rá, most ítéletvégrehajtás előtt áll. A börtönben napirenden vannak a kegyetlenkedések. Fred Whitmore, az egyik börtönőr visszautasítja, hogy részt vegyen a többi őrrel azokban a brutális akciókban melyek a foglyok ellen irányulnak. Emiatt összeütközésbe kerül társaival. Denver és Fred között váratlan barátság alakul ki, mely megváltoztatja mindkettőjük életét.