A bakancslista azon dolgok sora, amelyeket az ember meg akar tenni az életben, mielőtt feldobná a bakancsot. Carter Chambers (Morgan Freeman) is kénytelen összeírni, amikor kórházba kerül. A milliárdos Edward Cole-t (Jack Nicholson), akit csakis a pénzcsinálás érdekel, szintén kénytelen szembenézni a véggel, és osztozni a kórházi szobán Carterrel. A két, egymástól teljesen különböző ember elhatározza, hogy hátralevő idejükben végrehajtják mindazt, amiről álmodoztak.