A tapasztalt búvároktató, Frank McGuire fedezte fel az Esa'ala barlangrendszert. Éppen egy társaságot visz a mélybe, amikor trópusi vihar tör ki. A nyomában lezúduló vízáradat megakadályozza, hogy a barlang bejáratán át kijussanak, így más tervet kell kitalálnia. Vele van a fia, Josh, az expedíciót finanszírozó milliárdos, Carl Hurley, valamint Carl barátnője, Victoria és Crazy George. Utat kell találniuk a víz alatti labirintusban, mielőtt elfogy a levegőkük, vagy eluralkodik a pánik rajtuk. Vajon túlélik a helyzetet, vagy örökre a mélység foglyai maradnak?